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2011年高级会计师考试大纲 第二章
2011年12月29日 15:02    来源:-
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第二章  企业并购

企业并购是资本运作的主要方式,是企业实现快速扩张的重要途径,包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业,通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动。收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产,以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权。收购与兼并的不同点主要在于,收购的情况下,交易完成后被收购的企业即目标企业不会丧失其法人资格。

一、企业并购的动因与作用

(一)企业并购的动因

企业从事并购交易,可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面:

1.企业发展动机

在激烈的市场竞争中,企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下,企业既可以通过内部投资、资本的自身积累获得发展,也可以通过并购获得发展,两者相比,并购方式的效率更高。

1)并购可以让企业迅速实现规模扩张。企业的经营与发展处于动态的环境之中,在企业发展的同时,竞争对手也在谋求发展,因此在发展过程中必须把握好时机,尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式,将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制,从而制约企业的发展速度。通过并购的方式,企业可以在极短的时间内将规模做大,实现规模扩张,提高竞争能力,将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下,通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势,在行业内迅速处于领先地位。

2)并购可以突破进入避垒和规模的限制,迅速实现发展。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒,包括:资金、技术、渠道、顾客、经验等,这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度,而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式,先控制该行业的原有企业,则可以绕开这一系列的壁垒,使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。另外,有些行业具有规模限制,企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩,加剧行业竞争,产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高,企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力,而通过并购的方式进入某一行业,不会导致生产能力的大幅度扩张,从而使企业进入后有利可图。

3)并购可以主动应对外部环境变化。随着经济全球化进程的加快,更多企业有机会进入国际市场,为应对国际市场的竞争压力,企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营,开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网,在市场需求下降、生产能力过剩的情况下,可以抢占市场份额,有效应对外部环境的变化。

2.发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在:经营协同、管理协同、财务协同。

1)经营协同。企业购并后,原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并,节约营销费用;研究与开发费用可以由更多的产品分担,从而可以迅速采用新技术,推出新产品。并购后,由于企业规模的扩大,还可以增强企业抵御风险的能力。

2)管理协同。在并购活动中,如果收购方具有高效的管理资源并且过剩的时候,通过收购那些资产状况良好但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业,收购方高效的管理资源得以有效利用,被并购企业的绩效得以改善,双方效率均得到提高。

3)财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度,增强企业资金的利用效果,管理机构和人员可以精简,使管理费用由更多的产品分担,从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大,企业筹资能力可以大大增强,满足企业发展过程中对资金的需求。此外,企业通过并购可以实现合理避税。如果被并购企业存在未抵补亏损,而收购企业每年生产经营过程中产生大量的利润,收购企业可以低价获取亏损公司的控制权,利用其亏损抵减未来期间应纳税所得额,从而取得一定的税收利益。

3.加强市场控制能力

在横向购并中,通过购并可以获取竞争对手的市场份额,迅速扩大市场占有率,增强企业在市场上的竞争能力。另外,由于减少了竞争对手,尤其是在市场竞争者不多的情况下,可以增加讨价还价的能力,企业可以以更低的价格获取原材料,以更高的价格向市场出售产品,从而扩大盈利水平。

4.获取价值被低估的公司

证券市场中公司股票的市价总额应当等同于公司的实际价值,但是由于环境的影响、信息对不对称和未来的不确定性等方面的影响,上市公司的价值可能被低估。如果企业认为,并购后可以比被并购企业原来的经营者管理的更好,则收购价值被低估的公司并通过改善其经营管理后重新出售,可以在短期内获得巨额收益。

5.降低经营风险

企业在追求效益的同时还需要控制风险,控制风险的一种有效方式就是多元化经营。多元化经营既可以通过企业并购来实现,也可以通过内部的成长而达成,但通过并购其他企业,收购方可以迅速实现多元化经营,从而达到降低投资组合风险、实现综合收益的目的。

(二)企业并购的作用

1.通过企业并购实现经济结构战略性调整

通过企业兼并,优势企业并购劣势企业,朝阳产业的企业并购夕阳产业的企业,淘汰一些效益差、管理落后、从事长线产品生产的企业,发展一些效益好、管理先进、从事短线产品和新兴产品生产、有技术、有市场前景的企业,促使资金从衰落的行业流入新兴的行业,使生产要素得到了充分流动,加快了资本退出传统产业的步伐,加速了资本的积累过程,增强了优势企业的实力,促进了规模经济的形成;同时,在客观上促进了行业结构和产业结构的优化和升级。

2.通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益

企业并购是将企业作为物质资本、人力资本、文化资本的综合体推向市场,这些资源基本属于存量资产的范围,这些存量资产一旦推向市场,在全社会乃至世界范围内优化组合,沉淀的资产就会焕发活力。通常情况下,两家企业经过并购后的总体效益大于两个独立企业的经济效益之和。同一行业的两家企业并购可以实现规模经济效益,因为可以减少管理人员从而减少单位产品的成本;一个企业可以利用另一个企业的研究成果,以节省研究工作费用;在市场营销上,还可以节省广告和推销费用;可以大宗采购,节省采购费用。不同行业的两家企业并购能增加企业生产的产品种类,实现经营多样化,从而有可能减少企业的风险。另外,小企业常常资金短缺,容易破产,但企业并购后,由于两家企业的资金可以互相支援,发生财务困难的风险就大大降低了。

3.通过企业并购实现资本和生产的集中,增强企业竞争力

企业并购的过程就是生产要素及经济资源的重组过程,一方面能够促进经济资源向更高效益的领域转移,实现生产和资本的集中;另一方面能够使并购后的企业实现优势互补,增强企业的资金、技术、人才、市场优势,提高经济资源的利用效率和获利能力,取得规模经济效益,从而成倍壮大企业实力,快速发展成为大型企业集团,提高在行业产值、销售额中所占的比重。从宏观上,有利于提高产业集中度,发挥大企业在行业中的先导地位,集中优势开发新产品,从而促进产品的升级换代。

4.通过企业并购推动国有企业改革

国有经济是我国经济的主体,占据了国民经济的大多数领域。我国的国有经济存在分布广,行业、地域分布不合理的特点,造成了国有资产存量不合理、使用低效、大量闲置及流转不畅等问题。在国有企业改革过程中,利用并购完成部分国有企业的退出和重新进入过程,促进民营经济发展,提高经济活力,实现传统产业收缩与新兴产业扩张同步、国有经济有目的地进入与退出同步,加速国有企业改革。

5.通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升

企业并购要想获得成功,就必须对并购企业和被并购企业的生产要素、管理要素和文化要素进行一体化改组。具体包括:将并购以后的资产实行统一决策、统一调度、统一使用,将被并购企业的文化传统加以转型改组使之纳入并购企业的文化传统中,将并购以后企业的管理方式、组织结构按照精简高效的原则重新组合,对并购企业实行统一的监督、控制、激励、约束,使并购后的企业成为一个运作协调、利益攸关的共同体。

二、企业并购的类型

企业并购可以按照不同的标准进行分类。

(一)按照并购后双方法人地位的变化情况划分

按照并购后双方法人地位的变化情况,可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

1.收购控股,是指并购后并购方存续,并购对象解散。

2.吸收合并,是指并购后并购双方都不解散,并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

3.新设合并,是指并购后并购双方都解散,重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。

(二)并购双方行业相关性划分

按照并购双方所处行业相关性,企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

1.横向并购,是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上是竞争对手之间的合并。

横向并购的优点在于:可以迅速扩大生产规模,节约共同费用,便于提高通用设备的使用效率;便于在更大范围内实现专业分工协作;便于统一技术标准,加强技术管理和进行技术改造;便于统一销售产品和采购原材料等。

2.纵向并购,指与企业的供应商或客户的合并,即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购,并购双方往往是原材料供应者或产品购买者,对彼此的生产状况比较熟悉,有利于并购后的整合。

纵向并购的优点在于:能够扩大生产经营规模,节约通用的设备费用等;可以加强生产过程各环节的配合,有利于协作化生产;可以加速生产流程,缩短生产周期,节约运输、仓储和能源消耗水平等。

3.混合并购,指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购,如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购,或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。混合并购包括:

1)产品扩张性并购,即生产相关产品的企业间的并购;

2)市场扩张性并购,即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购;

3)纯粹的并购,即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。

(三)按照被购企业意愿划分

按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意,企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

1.善意并购,是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件,双方管理层通过协商来决定并购的具体安排,在此基础上完成收购活动的一种并购。

2.敌意并购,是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购,或者并购方事先没有与目标企业进行协商,直接向目标企业的股东开出价格或者发出收购要约的一种并购行为。

(四)按照并购的形式划分

按照并购的形式,企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

1.间接收购,是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单。

2.要约收购,是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约,以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。

3.二级市场收购,是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。

4.协议收购,是指并购企业直接向目标企业提出并购要求,双方通过磋商商定并购的各种条件,达到并购目的。

5.股权拍卖收购,是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。

(五)按照并购支付的方式划分

按照并购支付的方式,企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购等。

1.现金购买式并购。现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产,或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。

2.承债式并购。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下,收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件,获得被并购方控制权的并购方式。

3.股份置换式并购。股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份,或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。

三、企业并购的流程

企业并购是一项极其复杂的运作过程,涉及很多经济、法律、政策等问题,并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此,我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定,以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。

(一)企业并购的一般流程

1.制定并购战略规划。企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的,并结合企业发展战略和自身实际情况,制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划,通过详细的信息收集和调研,为决策层提供可并购对象。

2.选择并购对象。企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析,根据并购动机与目的,筛选合适的并购对象。

3.制定并购方案。为充分了解并购对象各方面情况,尽量减少和避免并购风险,并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购批准或授权、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上,企业应当着手制定并购方案,针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜作出安排。

4.提交并购报告。确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购,由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后,应当在当地主要媒体上发布并购消息,并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

5.开展资产评估。资产评估是企业并购实施过程中的核心环节,通过资产评估,可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异,以及资产名义价值与实际效能之间的差异,准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时,还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系,以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上,最终形成并购交易的底价。

6.谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书(或并购合同),明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。

7.办理股(产)权转让。并购协议签订后,并购双方应当履行各自的审批手续,并报有关机构备案。涉及国有资产的,应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证,确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后,并购双方应当及时办理股权转让和资产移交,并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

8.支付对价。并购协议生效后,并购方应将按照协议约定的支付方式,将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。

9.并购整合。并购活动能否取得真正的成功,很大程度上取决于并购后企业整合运营状况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。

(二)上市公司并购流程的特殊考虑

为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,我国对上市公司并购流程作出相关规定。

1.权益披露制度。《上市公司收购管理办法》规定,并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

并购方拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,也应当进行相应的报告和公告。

2.国有股东转让上市公司股份。《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定,国有控股股东通过证券交易转让上市公司股份,同时符合以下两个条件的,由国有控股股东按照内部决策程序决定。不符合下述两个条件之一的,需报经国有资产监管机构批准后才能实施。(1)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控股权的转移。

国有参股股东通过证券交易在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的,由国有参股股东按照内部决策程序决定,并报国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。

国有股东协议转让上市公司股份的,在内部决策后,应当按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构,并将协议转让股份的信息书面告知上市公司,由上市公司依法公开披露该信息。

3.国有企业受让上市公司股份。《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》要求,国有企业在一个会计年度内通过证券交易方式累计净受让上市公司的股份未达到上市公司总股本5%的,由国有企业按内部管理程序决策,并报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,国有企业应将其受让上市公司股份的方案事前报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案后方可组织实施。

国有企业通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的,由国有单位按内部管理程序决策;国有企业通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权的,应在与转让方签订股份转让协议后逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

4.财务顾问制度。财务顾问在企业并购重组中的扮演着重要角色,对于活跃企业并购市场、提高重组效率、维护投资者权益发挥了积极作用。我国有关法律法规规定,并购方进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问;上市公司国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并失去控股权,或国有企业通过协议转让受让上市公司股份并成为上市公司控股股东的,应当能够聘请境内注册的专业机构担任财务顾问;外国投资者以股权并购境内公司,境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。

财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

(三)外国投资者并购境内企业的特殊考虑

1.基本规定

外国投资者并购境内企业,是指下列情形:外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内企业”)的股权或认购境内非外商投资企业增资,使该境内企业变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);外国投资者购买境内外商投资企业中方股东的股权,或认购境内外商投资企业增资;外国投资者设立外商投资企业,并通过该外商投资企业协议购买境内企业资产并且运营该资产,或通过该外商投资企业购买境内企业股权;外国投资者直接购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)。

外国投资者并购境内企业,应遵循以下基本规定:

1)应遵守中国的法律、行政法规和规章,遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则,不得造成过度集中、排除或限制竞争,不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益,不得导致国有资产流失。

2)应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业,并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权;需由中方控股或相对控股的产业,该产业的企业被并购后,仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位;禁止外国投资者经营的产业,外国投资者不得并购从事该产业的企业。被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合要求的,应进行调整。

3)外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的,应遵守国有资产管理的相关规定。

4)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,应依照有关规定经审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

5)如果被并购企业为境内上市公司,还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

6)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税,接受税务机关的监督。

7)外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规,及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

2.基本制度

外国投资者并购境内企业,应遵循以下基本制度:

1)外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的,除法律和行政法规另有规定外,该企业不享受外商投资企业待遇,其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司,所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇,但该境外公司认购境内公司增资,或者该境外公司向并购后所设企业增资,增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外;据此所述方式设立的外商投资企业,其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的,享受外商投资企业待遇。外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇,按照国家有关规定办理。其中,审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”),登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局,外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。并购后所设外商投资企业,根据法律、行政法规和规章的规定,属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的,省级审批机关应将申请文件转报商务部审批,商务部依法决定批准或不批准。

2)境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司,应报商务部审批。当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

3)外国投资者并购境内企业并取得实际控制权,涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的,当事人应就此向商务部进行申报。当事人未予申报,但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的,商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,以消除并购行为对国家经济安全的影响。

4)外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

5)并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产,变相向境外转移资本。外国投资者并购境内企业,导致以国有资产的投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,应当符合国有资产管理的有关规定。

6)并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明,如果有两方属于同一个实际控制人,则当事人应向审批机关披露其实际控制人,并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

7)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东,或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上,1年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益。外国投资者认购境内公司增资,有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的,从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。外国投资者资产并购的,投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的,对与资产对价等额部分的出资,投资者应在规定的对价支付期限内缴付;其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清;投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

8)作为并购对价的支付手段,应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的,应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的,按照相关规定办理。

9)外国投资者协议购买境内公司股东的股权,境内公司变更设立为外商投资企业后,该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本,外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。外国投资者认购境内有限责任公司增资的,并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。外国投资者认购境内股份有限公司增资的,按照《公司法》有关规定确定注册资本。

10)外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限;注册资本在210万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的10/7;注册资本在210万美元以上至500万美元的,投资总额不得超过注册资本的2倍;注册资本在500万美元以上至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍;注册资本在1200万美元以上的,投资总额不得超出注册资本的3倍。

11)外国投资者资产并购的,应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

3.审批与登记

1)外国投资者股权并购的,投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;并购后所设外商投资企业的合同、章程;外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;被并购境内公司所投资企业的情况说明;被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);被并购境内公司职工安置计划,等等。并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送。

2)外国投资者资产并购的,投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业,依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定,向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件:境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;外商投资企业设立申请书;拟设立的外商投资企业的合同、章程;拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;被并购境内企业的章程、营业执照(副本);被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;被并购境内企业职工安置计划,等等。外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的,在外商投资企业成立之前,不得以该资产开展经营活动。

3)外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,除另有规定外,审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内,依法决定批准或不批准。决定批准的,由审批机关颁发批准证书。外国投资者协议购买境内公司股东股权,审批机关决定批准的,应同时将有关批准文件分别抄送股权转让放、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明,转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

4)外国投资者资产并购的,投资者应自收到批准证书之日起30日内,向登记管理机关申请办理设立登记,领取外商投资企业营业执照。外国投资者股权并购的,被并购境内公司应向原登记管理机关申请变更登记,领取外商投资企业营业执照。

4、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

1)以股权并购的条件。

外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司,是指境外公司的股东以其持有的境外公司股权,或者境外公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。其中,境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度,且公司及其管理层最近3年未收到监管机构的处罚;除特殊目的公司外,境外公司应为上市公司,其上市所在地应具有完善的证劵交易制度。

外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,应符合以下条件;股东合法持有并依法可以转让;无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;境外公司的股权最近1年交易价格稳定。其中后两项要求,不适用于特殊目的公司。

外国投资者以股权并购境内公司,境内公司或其他股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问(以下称“并购顾问”)。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合国家有关要求作尽职调查,并出具并购顾问报告,就前述内容逐项发表明确的专业意见。其中,并购顾问应符合以下条件:信誉良好且有相关从业经验;无重大违法违规记录;应有调查并分析境外公司注册地和上市所有地法律制度与境外公司财务状况的能力。

2)申报文件。

外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批,境内公司除报送上述(1)中所要求的文件外,另须报送以下文件:境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明;并购顾问报告;所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件;境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5%以上股权的股东名录;境外公司的章程和对外担保的情况说明;境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

3)对于特殊目的公司的特别规定。

特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司为实现在境外上市,其股东以其所持公司股权,或者特殊目的公司以其增发的股份,作为支付手段,购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的,适用此处所指“特别规定”。对于特殊目的公司的特别规定,主要包括:

①特殊目的公司境外上市交易,应经国务院证券监督管理机构批准。特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度,其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录,并保持着有效的监管合作关系。

②权益在境外上市的境内公司,应符合下列条件:产权明晰,不存在产权争议或潜在产权争议;有完整的业务体系和良好的持续经营能力;有健全的公司治理机构和内部管理制度;公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

③境内公司在境外设立特殊目的公司,应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时,境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外,另须报送以下文件:特殊目的公司实际控制人的身份证明文件;特殊目的公司境外上市商业计划书;并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。获得中国企业境外投资批准证书后,设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

④特殊目的公司境外上市的股票发行价总值,不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

5.安全审查

1)并购安全审查范围

①并购安全审查的范围为:外国投资者并购境内军工及军工配套企业,重点、敏感军事设施周边企业,以及关系国防安全的其他单位;外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业,且实际控制权可能被外国投资者取得。

②外国投资者取得实际控制权,是指外国投资者通过并购成为境内企业的控股股东或实际控制人,包括下列情形:外国投资者及其控股母公司、控股子公司在并购后持有的股份总额在50%以上,数个外国投资者在并购后持有的股份总额合计在50%以上;外国投资者在并购后所持有的股份总额不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会或股东大会、董事会的决议产生重大影响;其他导致境内企业的经营决策、财务、人事、技术等实际控制权转移给外国投资者的情形。

2)并购安全审查内容。

审查内容包括:并购交易对国防安全,包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响;并购交易对国家经济稳定运行的影响;并购交易对社会基本生活秩序的影响;并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

3)并购安全审查程序。

建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议(以下简称联席会议)制度,具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下,由发展改革委、商务部牵头,根据外资并购所涉及的行业和领域,会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是:分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响;研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大向题;对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。

并购安全审查程序包括:

①外国投资者并购境内企业,由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易,商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。

②外国投资者并购境内企业,国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的,可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的,可以决定进行审查。

③联席会议对商务部提请安全审查的并购交易,首先进行一般性审查,对未能通过一般性审查的,进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作,提供安全审查需要的材料、信息,接受有关询问。

一般性审查采取书面征求意见的方式进行。联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后,在5个工作日内,书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后,应在20个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全,则不再进行特别审查,由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见,并书面通知商务部。

如有部门认为并购交易可能对国家安全造成影响,联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。启动特别审查程序后,联席会议组织对并购交易的安全评估,并结合评估意见对并购交易进行审查,意见基本一致的,由联席会议提出审查意见;存在重大分歧的,由联席会议报请国务院决定。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查,或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。

④在并购安全审查过程中,申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。

⑤并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。

⑥外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的,联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易,或采取转让相关股权、资产或其他有效措施,消除该并购行为对国家安全的影响。

4)其他要求。

主要包括:外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的,按国家固定资产投资管理规定办理项目核准;外国投资者并购境内企业涉及国有产权变更的,按国家国有资产管理的有关规定办理;香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者进行并购,参照上述要求办理,等等。

四、并购融资与支付对价

(一)并购融资

1.筹资渠道

从筹集资金的来源角度看,企业并购的筹资渠道可以分为内部渠道和外部渠道。

1)内部筹资渠道,是指从企业内部开辟资金来源,主要包括:企业自有资金、企业应付税利和利息等。这一方式下,企业不必对外支付借款成本,风险很小。在并购交易中,企业一般应尽可能选择此渠道。

2)外部筹资渠道,是指企业从外部所开辟的资金来源,主要包括:专业银行信贷资金、非金融机构资金、其他企业资金、民间资金和外资。从企业外部筹资,具有速度快、弹性大、资金量大的优点,但缺点在于资金成本较高、风险较大。

2.筹资方式

随着我国金融市场的发展,企业有多种筹资方式可以选择,在并购中企业可以根据自身的实际情况选择合理的方式。

1)权益融资。在权益性融资方式下,企业通过发行股票作为对价或进行换股以实现并购。

①发行股票,即企业运用发行新股或上市公司将再融资(增发或配股)发行的股票作为合并对价进行支付。这种方式的优点是不会增加企业的负债,其缺点是稀释股权。发行股票后如企业经营效率不能得到实质性提升,则会降低每股收益。

②换股并购,即以收购方本身的股票作为并购的支付手段交给被并购方或被并购方原有的股东。换股并购的优势在于可使收购方避免大量现金短期流出的压力,降低了收购风险,也使得收购一定程度上不受并购规模的限制。但是,换股并购的弊端在于其会受到证券法规的严格限制,审批手续复杂,耗时较长。

2)债务融资

债务性融资。在债务性融资方式下,收购企业通过举债的方式筹措并购所需的资金,主要包括向银行等金融机构贷款和向社会发行债券。

①并购贷款。向银行借款是传统的并购融资方式,其优点是手续简便,融资成本低,融资数额巨大,缺点是必须向银行公开自己的经营信息,并且在经营管理上一定程度上受到银行借款协议的限制。此外,要获得贷款一般都要提供抵押或者保证人,降低了企业的再融资能力。2008129日,中国银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》,允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务,规范商业银行并购贷款经营行为,满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求。

②发行债券。这种方式的优点是债券利息在企业缴纳所得税前扣除,减轻了企业的税负。此外,发行债券可以避免稀释股权,但其缺点是债券发行过多,会影响企业的资产负债结构,增加再融资的成本。

3)混合性融资

混合性融资同时具有债务性融资和权益性融资的特点,最常用的混合性融资工具是可转换公司债券和认股权证。

①可转换公司债券。可转换公司债券的特点是债券持有人在一定条件下可将债券转换为股票。在企业并购中,利用可转换公司债券筹集资金具有如下优点:第一,可转换公司债券的利率较不具备转换权的债券一般比较低,可降低企业的筹资成本;第二,可转换公司债券具有高度的灵活性,企业可以根据具体情况设计不同报酬率和不同转换价格的可转换公司债券;第三,当可转换公司债券转化为普通股后,债券本金即不需偿还,免除了企业还本的负担。

发行可转换公司债券也有以下缺点:第一,当债券到期时,如果企业股票价格高涨,债券持有人自然要求转换为股票,这就变相使企业蒙受财务损失。如果企业股票价格下跌,债券持有人会要求退还本金,这不但增加企业的现金支付压力,也会影响企业的再融资能力。第二,当可转换公司债券转为股票时,企业股权会被稀释。

②认股权证。认股权证是由上市公司发行的、能够按照特定的价格在特定的时间内购买一定数量发行方普通股股票的选择权凭证,其实质是一种普通股股票的看涨期权。认股权证通常随企业的长期债券一起发行。认股权证的优点是,避免并购完成后被并购企业的股东立即成为普通股股东,从而延迟股权被稀释的时点,还可以延期支付股利,从而为公司提供了额外的股本基础。认股权的缺点在于:如果认股权证持有人行使权利时,股票价格高于认股权证约定的价格,会使企业遭受财务损失。

3.筹资成本分析

资金成本是指公司为取得并使用资金而付出的代价,其中包括支付给股东的股息和债权人的利息等。在并购筹资过程中,公司必须在筹资风险与筹资成本之间做出权衡,以使公司保持一个合理的资本结构,保障良好的运营。一般公司在并购过程中都是从多种来源筹集并购所需资金,各种资金的成本也不尽相同。为了估算全部融资的综合成本,需要对资金成本进行加权计算,其公式为:

公式中,K:加权平均资金成本率

Wi:第I种资金占筹集资金总额的比例

Ri:第I种资金的资金成本率

(二)支付对价

在企业并购中,支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式,不仅关系到并购能否成功,而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。各种不同的支付方式各有特点与利弊,企业应以获得最佳并购效益为宗旨,综合考虑企业自身经济实力、筹资渠道、筹资成本和被并购企业的实际情况等因素,合理选择支付方式。企业并购涉及的支付方式主要有:

1.现金支付

现金支付是指收购方支付一定数量的现金,以取得目标企业的所有权。现金支付方式是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言,不必承担证券风险,交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠,而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言,现金支付是一项沉重的即时现金负担,要求其有足够的现金头寸和筹资能力,交易规模也常常受到筹资能力的制约。

2.股权支付

股权支付也称换股并购,指收购方按一定比例将目标企业的股权换成本公司的股权,目标企业从此终止或成为收购方的子公司。换股并购对于目标企业股东而言,可以推迟收益的计税时点,取得一定的税收利益,同时也可分享收购方价值增值的好处。对收购方而言,不会挤占其日常营运资金,比现金支付成本要小许多。但换股并购也存在着不少缺陷,如稀释了原有股东的权益,每股收益可能发生不利变化,改变了公司的资本结构,稀释了原有股东对公司的控制权等。

3.混合并购支付

并购企业支付的对价除现金、股权外,还可能包括可转换公司债券、一般公司债券、认股权证、资产支持受益凭证、承担的债务、划转的资产,或者表现为多种方式的组合。并购实务中,常见的支付对价组合包括:现金与股权的组合、现金和承担的债务的组合、现金与认股权证的组合、现金与资产支持受益凭证的组合等。将多种支付工具组合在一起,如搭配得当,选择好各种融资工具的种类结构、期限结构以及价格结构,可以避免上述两种方式的缺点,既可使收购方避免支出更多现金,造成企业财务结构恶化,也可以防止收购方原有股东的股权稀释或发生控制权转移。

五、并购后整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展,实现企业的经营目标,通过一系列程序取得了对目标企业的控制权,只是完成了并购目标的一半。在收购完成后,必须对目标企业进行整合,使其与收购企业的整体战略、经营协调相一致、互相配合,具体包括:战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

(一)战略整合

如果被并购的企业发展战略不能与收购企业的战略相配合、相互融合,那么两者之间很难发挥出战略的协同效应。只有在并购后对目标企业的战略进行整合,使其符合整个企业的发展战略,这样才能使收购方与目标企业相互配合,使目标企业发挥出比以前更大的效应,促进整个企业的发展。因此,在并购以后,必须对整个企业的战略,规划目标企业在整个战略实现过程中的地位与作用,然后对目标企业的战略进行调整,使整个企业中的各个业务单位之间形成一个相互关联、互相配合的战略体系。

(二)业务整合

在对目标企业进行战略整合的基础上继续对其业务进行整合,根据其在整个业务体系中的作用及其与其他部分的关系,重新设置其经营业务,将一些与本单位战略不符的业务剥离给其他业务单位或者合并掉,将整个企业其他业务单位中的某些业务规划到被并购单位之中,通过整个运作体系的分工配合以提高协作、发挥规模效应和协作优势。相应的,对被并购企业的资产也应该重新进行配置,以适应业务整合后生产经营的需要。

(三)制度整合

管理制度对企业的经营与发展有着重要的影响,因此并购后必须重视对目标企业的制度进行整合。如果目标企业原有的管理制度十分健全,收购方则不必加以修改,可以直接利用目标企业原有的管理制度,甚至可以将目标企业的管理制度引进到收购企业中,对收购企业的制度进行改进。如果目标企业的管理制度与收购方的要求不相符,则收购方可以将自身的一些优良制度引进到目标企业之中,例如:存货控制、生产过程、销售分析等。通过对这种制度输出,对目标企业原有资源进行整合,使其发挥出更好的效益。对目标企业引入新制度时,必须详细调查目标企业的实际情况,对各种影响因素做出细致的分析之后,再制订出周密可行的策略和计划,为制度整合的成功奠定基础。

(四)组织整合

收购后,对目标企业的组织和人事应该根据对其战略、业务和制度的重新设置进行整合。根据并购后对目标企业职能的要求,设置相应的部门,安排适当的人员。一般在收购后,目标企业和收购方在财务、法律、研发等专业的部门和人员可以合并,从而发挥规模优势,降低费用。如果并购后,双方的营销网络可以共享,则营销部门和人员也应该进行相应的合并。通过组织和人事整合,可以使目标企业高效运作,发挥协同优势,使整个企业的运作系统互相配合,实现资源共享,发挥规模优势、降低成本费用,提高企业的效益。

(五)文化整合

企业文化是企业经营中最基本、最核心的部分,企业文化影响着企业运作的各个方面。并购后,只有收购方与目标企业在文化上达到整合,才意味着双方真正的融合。对目标企业文化的整合,对于并购后整个企业能否真正协调运作有关键的影响。在对目标企业的文化整合过程中,应深入分析目标企业文化形成的历史背景,判断其优缺点,分析其与收购方文化融合的可能性,在此基础上,吸收双方文化的优点,摈弃其缺点,从而形成一种优秀的,有利于企业发展战略实现的文化。

六、企业并购会计

根据企业会计准则规定,按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制,在进行会计处理时,企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并分别考虑。

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

(一)同一控制下的企业合并  

  1.同一控制下的企业合并的含义。

    同一控制下的企业合并,是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

    1 能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。

    同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移,不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况,能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。

    2)能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方,是指根据合同或协议的约定,拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策,并从中获取利益的投资者群体。

    3)实施控制的时间性要求,是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前),参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(1),企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(1)

4)企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并,应综合构成企业合并交易的各方面情况,按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并,不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。

2. 同一控制下企业合并的会计处理原则。

    同一控制下的企业合并会计,是从合并方出发,确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。合并方,是指取得对其他参与合并企业控制权的一方;合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

   同一控制下的企业合并,在合并中不涉及自集团外少数股东手中购买股权的情况下,合并方应遵循以下原则进行相关的处理。

    1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债,合并中不产生新的资产和负债。

    同一控制下的企业合并,从最终控制方的角度来看,其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化,因此合并中不产生新的资产,但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。

    2)合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。

    合并方在同一控制下企业合并中取得的有关资产和负债不应因该项合并而改记其账面价值,从最终控制方的角度,其在企业合并交易或事项发生前控制的资产、负债,在该交易或事项发生后仍在其控制之下,因此该交易或事项原则上不应引起所涉及资产、负债的计价基础发生变化。

    在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时,应予注意的是,被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的,应基于重要性原则,首先统一会计政策,即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整,并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。

    3)合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额,不作为资产的处置损益,不影响合并当期利润表,有关差额应调整所有者权益相关项目。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放弃价值量之间存在差额的,应当调整所有者权益。在根据合并差额调整合并方的所有者权益时,应首先调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减留存收益。

4)对于同一控制下的控股合并,合并方在编制合并财务报表时,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并财务报表中,应以合并方的资本公积(或经调整后的资本公积中的资本溢价部分)为限,在所有者权益内部进行调整,将被合并方在合并日以前实现的留存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留存收益。

3.      同一控制下企业合并会计处理方法。

    同一控制下的企业合并,视合并方式不同,应当分别按照以下规定进行会计处理。

    (1)同一控制下的控股合并

    同一控制下的企业合并中,合并方在合并后取得对被合并方生产经营决策的控制权,并且被合并方在企业合并后仍然继续经营的,合并方在合并日涉及两个方面的问题:一是对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题;二是合并日合并财务报表的编制问题。

    长期股权投资的确认和计量。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,同一控制下企业合并形成的长期股权投资,合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本,借记“长期股权投资”科目,按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润,借记“应收股利”科目,按支付的合并对价的账面价值,贷记有关资产或借记有关负债科目,以支付现金、非现金资产方式进行的,该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应调整盈余公积和未分配利润;以发行权益性证券方式进行的,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额,应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应调整盈余公积和未分配利润。

    合并日合并财务报表的编制。同一控制下的企业合并形成母子公司关系的,合并方一般应在合并日编制合并财务报表,反映于合并日形成的报告主体的财务状况、视同该主体一直存在产生的经营成果等。考虑有关因素的影响,编制合并日的合并财务报表存在困难的,下列有关原则同样适用于合并当期期末合并财务报表的编制。

    编制合并日的合并财务报表时,一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表(合并方与被合并方采用的会计政策会计期间不同的,指按照合并方的会计政策会计期间,对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值)。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易,应作为内部交易进行抵销。

    同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在,在合并资产负债表中,对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分,应按以下规定,自合并方的资本公积转入留存收益。

    确认企业合并形成的长期股权投资后,合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分,在合并资产负债表中,应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中,借记“资本公积”项目,贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

    确认企业合并形成的长期股权投资后,合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的,在合并资产负债表中,应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限,将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中,借记“资本公积”项目,贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

    因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足,被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的,合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

    合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时,应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润,双方在当期所发生的交易,应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。例如,同一控制下的企业合并发生于20×7331日,合并方当日编制合并利润表时,应包括合并方及被合并方自20×711日至20×7331日实现的净利润。

为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成,发生同一控制下企业合并的当期,合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中:被合并方在合并前实现的净利润”项目,反映因同一控制下企业合并规定的编表原则,导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。

合并现金流量表。合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

    (2) 同一控制下的吸收合并

    同一控制下的吸收合并中,合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。

    合并中取得资产、负债入账价值的确定。合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。其中,对于合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的,在将被合并方的相关资产和负债并人合并方的账簿和报表进行核算之前,首先应基于重要性原则,统一被合并方的会计政策,即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整后,以调整后的账面价值确认。

    合并差额的处理。合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后,以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额,应记入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润;以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润。  

    (3) 合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理。

    合并方为进行企业合并发生的有关费用,指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,如为进行企业合并支付的审计费用、进行资产评估的费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。

    同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关的费用,应于发生时费用化计入当期损益。借记“管理费用”等科目,贷记“银行存款”等科目。但以下两种情况除外:

    以发行债券方式进行的企业合并,与发行债券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定进行核算。即该部分费用,虽然与筹集用于企业合并的对价直接相关,但其核算应遵照金融工具准则的原则,有关的费用应计入负债的初始计量金额中。其中债券如为折价发行的,该部分费用应增加折价的金额;债券如为溢价发行的,该部分费用应减少溢价的金额。

发行权益性证券作为合并对价的,与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等应按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行核算。即与发行权益性证券相关的费用,应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,在权益性工具发行有溢价的情况下,自溢价收入中扣除,在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足以扣减的情况下,应当冲减盈余公积和未分配利润。

    企业专设的购并部门发生的日常管理费用,如果该部门的设置并不是与某项企业合并直接相关,而是企业的一个常设部门,其设置的目的是为了寻找相关的购并机会等,维持该部门日常运转的有关费用,不属于与企业合并直接相关的费用,应当于发生时费用化计入当期损益。

(二)非同一控制下的企业合并

1. 非同一控制下企业合并的含义。

   非同一控制下的企业合并,是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易,即除判断属于同一控制下企业合并情况以外的其他合并。

    非同一控制下的企业合并,主要涉及到购买方及购买日的确定、企业合并成本的确定、合并中取得各项可辨认资产、负债的确认和计量以及合并差额的处理等。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理原则。

   非同一控制下的企业合并,是参与合并的一方购买另一方或多方的交易,基本处理原则是购买法。

    (1)确定购买方

    采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的,除非有明确的证据表明该股份不能形成控制,一般认为取得控股权的一方为购买方。某些情况下,即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份,但存在以下情况时,一般也可认为其获得了对另一方的控制权,如:

    通过与其他投资者签订协议,实质上拥有被购买企业半数以上表决权。例如,A公司拥有B公司40%的表决权资本,C公司拥有B公司30%的表决权资本。A公司与C公司达成协议,C公司在B公司的权益由A公司代表。在这种情况下,A公司实质上拥有B公司70%表决权资本的控制权,B公司的章程等没有特别规定的情况下,表明A公司实质上控制B公司。

    按照法律或协议等的规定,具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。例如,A公司拥有B公司45%的表决权资本,同时,根据法律或协议规定,A公司可以决定B公司的财务和生产经营等政策,达到对B公司的财务和经营政策实施控制。

    有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本,但根据章程、协议等有权任免被投资单位董事会或类似机构的绝大多数成员,以达到实质上控制的目的。

    在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。这种情况是指虽然投资企业拥有被投资单位50%或以下表决权资本,但能够控制被投资单位董事会等类似权力机构的会议,从而能够控制其财务和经营政策,达到对被投资单位的控制。

    (2)确定购买日。

    购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期,即企业合并交易进行过程中,发生控制权转移的日期。同时满足了以下条件时,一般可认为实现了控制权的转移,形成购买日。有关的条件包括:

条件一:企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过,如对于股份有限公司,其内部权力机构一般指股东大会。

    条件二:按照规定,合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得相关部门的批准。

    条件三:参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。作为购买方,其通过企业合并无论是取得对被购买方的股权还是被购买方的全部净资产,能够形成与取得股权或净资产相关的风险和报酬的转移,一般需办理相关的财产权交接手续,从而从法律上保障有关风险和报酬的转移。

    条件四:购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过50),并且有能力支付剩余款项。

    条件五:购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的收益和风险。

    企业合并涉及一次以上交换交易的,例如通过逐次取得股份分阶段实现合并,企业应于每一交易日确认对被投资企业的各单项投资。“交易日”是指合并方或购买方在自身的账簿和报表中确认对被投资单位投资的日期。分步实现的企业合并中,购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。例如,A企业于20×71020日取得B公司30%的股权(假定能够对被投资单位施加重大影响),在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下,A企业应确认对B公司的长期股权投资。在已经拥有B公司30%股权的基础上,A企业又于20×8128日取得B公司30%的股权,在其持股比例达到60%的情况下,假定于当日开始能够对B公司实施控制,则20×8l28日为第二次购买股权的交易日,同时因在当日能够对B公司实施控制,形成企业合并的购买日。

(3)确定企业合并成本。

    企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。

某些情况下,当企业合并合同或协议中规定视未来或有事项的发生,购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价,或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》以及其他相关准则的规定,或有对价符合金融负债或权益工具定义的,购买方应当将拟支付的或有对价确认为一项负债或权益;符合资产定义并满足资产确认条件的,购买方应当将符合合并协议约定条件的、对已支付的合并对价中可收回部分的权利确认为一项资产。

非同一控制下企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用,包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等,与同一控制下企业合并进行过程中发生的有关费用处理原则相一致。这里所称合并中发生的各项直接相关费用,不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等,该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理,即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。

通过多次交换交易,分步取得股权最终形成企业合并的,在购买方的个别财务报表中,应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;在合并财务报表中,以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和,作为合并成本。

(4)企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配。

    非同一控制下的企业合并中,通过企业合并交易,购买方无论是取得对被购买方生产经营决策的控制权还是取得被购买方的全部净资产,从本质上看,取得的均是对被购买方净资产的控制权,视合并方式的不同,控股合并的情况下,购买方在其个别财务报表中应确认所形成的对被贿买方的长期股权投资,该长期股权投资所代表的是购买方对合并中取得的被购买方各项资产、负债享有的份额,具体体现在合并财务报表中应列示的有关资产、负债;吸收合并的情况下,合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债等直接体现为购买方账簿及个别财务报表中的资产、负债项目。

    购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债,要作为本企业的资产、负债(或合并财务报表中的资产、负债)进行确认,在购买日,应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括:合并中取得的被购买方的各项资产(无形资产除外),其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的,应单独作为资产确认;合并中取得的被购买方的各项负债(或有负债除外),履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的,应单独作为负债确认。

    企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。企业合并中取得的需要区别于商誉单独确认的无形资产一般是按照合同或法律产生的权利,某些并非产生于合同或法律规定的无形资产,需要区别于商誉单独确认的条件是能够对其进行区分,即能够区别于被购买企业的其他资产并且能够单独出售、转让、出租等。公允价值能够可靠计量的情况下,应区别于商誉单独确认的无形资产一般包括:商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。

    对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债,在其公允价值能够可靠计量的情况下,应作为合并中取得的负债单独确认。企业合并中对于或有负债的确认条件,与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件不同,在购买日,可能相关的或有事项导致经济利益流出企业的可能性还比较小,但其公允价值能够合理确定的情况下,即需要作为合并中取得的负债确认。

    企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后,应以其公允价值计量。对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目,购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。

    在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后,其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的,应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

    (5)企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理。

    购买方对于企业合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额的差额,应视情况分别处理:

    企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。视企业合并方式的不同,控股合并的情况下,该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉,即长期股权投资的成本与购买日按照持股比例计算确定应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额;吸收合并的情况下,该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。商誉在确认以后,持有期间不要求摊销,应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对其价值进行测试,按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量,对于可收回金额低于账面价值的部分,计提减值准备,有关减值准备在提取以后,不能够转回。

    企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分,应计入合并当期损益。该种情况下,购买方首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核,如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值确定是恰当的,应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,计入合并当期的营业外收入,并在会计报表附注中予以说明。

    在吸收合并的情况下,上述企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应计入购买方合并当期的个别利润表;在控股合并的情况下,上述差额应体现在购买方合并当期的合并利润表中,不影响购买方的个别利润表。

    (6)企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况。

    对于非同一控制下的企业合并,如果在购买日或合并当期期末,因各种因素影响无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的,在合并当期期末,购买方应以暂时确定的价值为基础对企业合并交易或事项进行核算。继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值与暂时确定的价值不同的,应分别以下情况进行处理:

    购买日后l2个月内对有关价值量的调整。在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下,自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的,应视同在购买日发生,即应进行追溯调整,同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息,也应进行相关的调整。例如,A企业于20×7920日对B公司进行吸收合并,合并中取得的一项固定资产不存在活跃市场,为确定其公允价值,A企业聘请了有关的资产评估机构对其进行评估。至A企业20×7年财务报告对外报出时,尚未取得评估报告。A企业在其20×7年财务报告中对该项固定资产暂估的价值为90万元,预计使用年限为5年,净残值为0,按照年限平均法计提折旧。该项企业合并中A企业确认商誉360万元。假定A企业不编制中期财务报告。又如,20×84月,A企业取得了资产评估报告,确认该项固定资产的价值为135万元,则A企业应视同在购买日确定的该项固定资产的公允价值为l35万元,相应调整20×7年财务报告中确认的商誉价值(调减45万元)及利润表中的折旧费用(调增225万元)

    超过规定期限后的价值量调整。自购买日算起l2个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。即应视为会计差错更正,在调整相关资产、负债账面价值的同时,应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额,以及相关资产的折旧、摊销等。

    (7)购买日合并财务报表的编制。

非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的,购买方一般应于购买日编制合并资产负债表,反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。在合并资产负债表中,合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量,长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为合并财务报表中的商誉;长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表,该差额体现在合并资产负债表上,应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

   3. 非同一控制下企业合并的会计处理方法。

1)非同一控制下的控股合并

    该合并方式下,购买方所涉及的会计处理问题主要是两个方面:一是购买日因进行企业合并形成的对被购买方的长期股权投资初始投资成本的确定,该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理;二是购买日合并财务报表的编制。

    非同一控制下的企业合并中,购买方取得对被购买方控制权的,在购买日应当按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润),作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本,借记“长期股权投资”科目,按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润,借记“应收股利”科目,按支付合并对价的账面价值,贷记有关资产或借记有关负债科目,按其差额,贷记“营业外收入” 或借记“营业外支出”等科目。按发生的直接相关费用,借记“管理费用”科目,贷记“银行存款”等科目。

    购买方为取得对被购买方的控制权,以支付非货币性资产为对价的,有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产的处置损益,计入合并当期的利润表。其中,以库存商品等作为合并对价的,应按库存商品的公允价值,贷记“主营业务收入”科目,并同时结转相关的成本。

    (2)非同一控制下的吸收合并。

    非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债,按其公允价值确认为本企业的资产和负债;作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额,应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额,视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。其具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似,不同点在于在非同一控制下的吸收合并中,合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示,合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

4.      通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的特别考虑。  

如果企业合并并非通过一次交换交易实现,而是通过多次交换交易分步实现的,则企业在每一单项交易发生时,应确认对被投资单位的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后,通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的,购买方应当区分个别和合并财务报表分别进行处理:

1)个别财务报表

在个别财务报表中,购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。并按以下原则进行会计处理:

购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资,保持其账面价值不变,其中,购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用成本法核算的,为成本法核算下至购买日应有的账面价值;购买日前持有的股权投资作为长期股权投资并采用权益法核算的,为权益法核算下至购买日应用的账面价值;购买日前持有的股权投资作为金融资产并按公允价值计量的,为至购买日的账面价值。

追加的投资,按照购买日支付对价的公允价值计量,并确认长期股权投资。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的,例如,购买方原持有的股权投资按照权益法核算时,被购买方持有的可供出售金融资产公允价值变动确认的其他综合收益(计入资本公积——其他资本公积),购买方按持股比例计算应享有的份额并确认为其他综合收益(计入资本公积——其他资本公积)的部分,不予处理。待购买方出售被购买方股权时,再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期的损益。

如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的,按照非同一控制下吸收合并相同的原则进行会计处理。

2)合并财务报表。

在合并财务报表中,购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,并按照以下原则处理:

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

购买日之前持有的被购买方的股权于购买日的公允价值,与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和,为合并财务报表中的合并成本。

在按上述计算的合并成本基础上,比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额,确定购买日应予确认的商誉,或者应计入发生当期损益的金额。

购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

5. 反向购买的处理

1)反向购买的会计处理原则。

非同一控制下的企业合并,以发行权益性证券交换股权的方式进行的,通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为“反向购买”。例如,A公司为一家规模较小的上市公司,B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的,但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后,B公司原控股股东持有A公司50%以上股权,A公司持有B公司50%以上股权,A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司,但从会计角度,A公司为被购买方,B公司为购买方。

企业合并成本。反向购买中,法律上的子公司(购买方)的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(被购买方)的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计量的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的,通常应以公开报价作为其公允价值;购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的,应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础,确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。

合并财务报表的编制。反向购买后,法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表:

合并财务报表中,法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时,应以其在购买日确定的公允价值进行合并,企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉,小于合并中取得的法律上母公司(被购买方)可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息(即法律上子公司的前期合并财务报表)。

法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的,该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权,其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分,该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外,对于法律上母公司的所有股东,虽然该项合并中其被认为被购买方,但其享有合并形成报告主体的净资产及损益,不应作为少数股东权益列示。

上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定,应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

每股收益的计算。发生反向购买当期,用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为:自当期期初至购买日,发行在外的普通股数量应假设为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数;自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的,其比较前期合并财务报表中的基本每股收益,应以法律上子公司在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定法律上子公司发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间未发生变化。如果法律上子公司发行的普通股股数在此期间发生了变动,计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。

2)非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权,构成反向购买,上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理:

交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的,上市公司在编制合并财务报表时,购买企业应按照权益性交易的原则进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。

交易发生时,上市公司保留的资产、负债构成的业务的,对于形成非同一控制下企业合并的,企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理过程和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入等,目的在于为投资提供股利、降低成本或带来其他经济利益。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务,应当由企业结合实际情况进行判断。

非上市公司取得上市公司的控制权,构成反向购买的,上市公司在其个别财务报表中应当按照本教材第四章的原则确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别报表应为其自身个别报表。

6. 购买子公司少数股权的会计处理。

企业在取得对子公司的控制权,形成企业合并后,自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权,该类交易或事项发生以后,应当遵循以下原则分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理:

    (1) 从母公司个别财务报表角度,其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。

    (2) 在合并财务报表中,子公司的资产、负债应以购买日(或合并日)开始持续计算的金额反映。

    购买子公司少数股权的交易日,母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额,应当调整合并财务报表中的资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,调整留存收益。                                                    

    7. 不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的会计处理。

企业持有对子公司投资后,如将对子公司部分股权出售,但出售后仍保留对被投资单位控制权,被投资单位仍为其子公司的情况下,出售股权的交易应区别母公司个别财务报表与合并财务报表分别处理:

    (1) 从母公司个别财务报表角度,应作为长期股权投资的处置,确认有关处置损益。即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额,应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表。

(2) 在合并财务报表中,因出售部分股权后,母公司仍能够对被投资单位实施控制,被投资单位应当纳入母公司合并财务报表。合并财务报表中,处置长期股权投资取得的价款(或对价的公允价值)与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益(资本公积——资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,应当调整留存收益。

8. 被购买方的会计处理。

    非同一控制下的企业合并中,被购买方在企业合并后仍持续经营的,如购买方取得被购买方l00%股权,被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账,其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

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